“匹凸匹”“国龙茅台”……证券简称更名、撞脸乱象何时休？

原题 | 证券简称更名、撞脸乱象的法律规制

作者 | 张鹏 陈婷  湖南金州律师事务所

编辑 | 布鲁斯

根据国家统计局2020年09月发布的《中国统计年鉴2020》[1]“18-14 证券市场基本情况”显示：截至2019年年底，中国境内上市公司数(A、B股)3777(家)、股票市场总值592934.57(亿元)、期末投资者数15975(万个)；2020年底已超过4100家，总市值80万亿元，分别位居全球第三和第二。三十年来，不同行业、不同规模、不同所有制的优质企业相继发行上市，并借力资本市场做大做强，成为我国经济中最活跃、最富创造力和竞争力的市场主体，为我国经济实力和综合国力的大幅跃升作出了积极贡献。[2]

随着市场行情向好，一些不法分子受利益驱使，不惜以身试法，不断变换手法，挑战法律底线。2015年05月22日，中国证券监督管理委员会部署专项执法行动，重点打击的六类市场操纵行为。其中最为典型的莫过于迎合市场炒作热点，更换证券简称影响股价的行为。此次专项执法行动开展前，上海多伦实业股份有限公司将其证券简称由“多伦股份”更名为“匹凸匹”、广东宝利来投资股份有限公司将其证券简称由“宝利来”更名为“神州高铁”等。

上市公司热衷于更换证券简称的背后，一方面基于公司经营业务发生变化，另一方面则可能是存在迎合市场炒作热点考虑。中国证券市场目前仍然是以个人投资者为主的散户市场，市场成熟度尚有待提升。个人投资者相较于机构投资者而言，缺乏实质的财务和技术产品分析，往往通过对经济发展形势个人分析以及鱼龙混杂的小道消息进行证券市场投资；这就给那些不法分子有了可乘之机，某些上市公司迎合市场炒作热点，通过更换证券简称形式吸引个人投资者关注，进而抬升股价。

近年以来，此类证券简称更名乱象又引起了社会关注；社会关注点不再仅仅集中在其迎合市场炒作热点的不法动机，证券简称更名中“蹭热度、搭便车”的情形亦使相关企业、社会公众高度重视。

2021年01月19日，中国科学技术大学官方微信发布《关于“中国科大”校名简称和注册商标被冒用的郑重声明》文章；声称一家企业名称为“中国科大教育集团有限公司”的企业，未经我校许可擅自使用“中国科大”校名简称和注册商标作为其企业字号，向香港联交所递交主板上市申请[3]。

被业界称为“蹭热点小能手”的信阳毛尖（股票代码：00362.HK）2021年02月16日发布公告，拟将公司名称由信阳毛尖集团有限公司更名为中国国龙茅台集团有限公司；该份公告一经发布便冲上新浪微博热搜，诸多网友质疑其存在蹭近期茅台等白酒产业热度嫌疑。翻看该只股票的证券简称更名历史，其被业界称为“蹭热点小能手”应当说是名副其实的。

信阳毛尖（股票代码：00362.HK）发行人信阳毛尖集团有限公司系一家在香港联交所上市的企业，2001年05月在香港联交所主板上市时企业中文名称“东君化工集团有限公司”（证券简称：东君化工集团）；2002年12月发布公告宣称企业名称将变更为“大庆石油化工集团有限公司”（证券简称：大庆石化），2007年08月发布公告宣称企业名称将变更为“中国天化工集团有限公司”（证券简称：中国天化工），2018年11月发布公告宣称企业名称将变更为“信阳毛尖集团有限公司”（证券简称：信阳毛尖），2020年03月发布公告宣称企业名称将变更为“新中国经济集团控股有限公司”（未果），2021年02月16日发布公告宣称企业名称将变更为“中国国龙茅台集团有限公司”。

2021年02月22日，信阳毛尖集团有限公司发布补充公告，声称经再三考虑，为免引起市场信息混乱及误会，决定再将公司更名为“中国国龙酒业集团有限公司”[4]。

此前，上市企业深圳市同益实业股份有限公司（证券简称：同益股份）与新三板挂牌企业辽宁同益物流股份有限公司（证券简称：同益股份）、上市企业山东能源集团有限公司（证券简称：山东能源）与新三板挂牌企业山东泰维能源股份有限公司（证券简称：山东能源）等上市企业与新三板挂牌企业证券简称“撞脸”情况亦多有发生。

前述证券市场领域的证券简称更名、撞脸乱象，严重侵害投资者合法权益，扰乱证券市场秩序；同时也给相关权利人的企业名誉造成了损害，导致市场经营主体之间混淆。

广大投资者痛恨某些上市企业扰乱证券市场的同时，不免产生一系列法律疑惑；现行法律法规对证券简称的使用、变更有无规定，如何制止此类证券简称更名乱象。相关权利人亦迫切渴望知悉如何避免证券简称冲突，如何维护自身合法权益，如果存在证券简称冲突或者证券简称与其他在先权利冲突如何解决。

一、证券简称文字选用规则

根据上海证券交易所发布《上海证券交易所上市公司变更证券简称业务指引》第四条规定：上市公司的证券简称应当全部或部分取自企业全称，由3至4个汉字组成，不得超过8个字符。确有必要使用英文等特殊字符的，应当披露具体理由，不得超过20个字符。

根据深圳证券交易所公司管理部制定《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第11号——变更公司名称》（2017年10月20日修订）第四条规定：上市公司拟变更证券简称的，变更后的证券简称应来源于公司全称，中文证券简称长度原则上不得超过4个汉字（8个 字节），英文证券简称长度原则上不得超过20个英文字符。

《上海证券交易所上市公司变更证券简称业务指引》、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第11号——变更公司名称》均规定新上市公司确定证券简称，参照适用前述规定。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）》（2017年06月修订）第一条第（三）项“申请证券简称和证券代码”规定：证券简称原则上从公司名称中选取不超过八个字符（单字节字符）。

综上，证券简称作为上市公司、挂牌公司在证券市场中简化称谓，其文字选用应当或者原则上源于企业名称；根据证券交易服务机构的要求，证券简称文字应当全部或部分取自企业名称。

二、证券简称文字选用以及变更的禁止性情形

《上海证券交易所上市公司变更证券简称业务指引》第五条规定：上市公司的证券简称原则上应当符合下列要求：（一）含义清晰、指向明确，不得利用变更证券简称误导投资者；（二）具有明显辨识度，不与已有证券简称过度相似；（三）不得使用过于概括、与公司实际情况不符的区域性、行业性通用名词；（四）不得存在违反公序良俗等情形。

《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第11号——变更公司名称》第四条规定：变更后的证券简称不得与其他上市公司的证券简称相同或相似，不得出现仅以行业通用名称作为证券简称等情形，不得含有可能误导投资者的内容和文字，不得违反有关法律法规的规定。

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）》规定证券简称应避免与已挂牌公司和上市公司重复。

三大证券交易服务机构均将证券简称与已有证券简称相同或相似列为证券简称文字选用的禁止性情形，上海证券交易所、深圳证券交易所也将误导投资者列为禁止性情形之一，并设置了其他情形的兜底性条款。

《上海证券交易所上市公司变更证券简称业务指引》第六条规定：上市公司未变更企业全称、未调整经营范围或未修改公司章程的，原则上不得变更证券简称。确有必要变更的，应当充分披露理由。第七条规定：上市公司通过并购重组、对外投资等方式开展新业务，但相关业务尚未取得营业收入的，公司不得将该业务及其行业相关名称用作证券简称。

《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第11号——变更公司名称》仅对披露变更证券简称公告进行了要求，并未对证券简称变更的条件设置相应规定。

三、证券简称使用、变更违规以及权利冲突的救济途径

（一）证券简称使用、变更违规的救济途径

《上海证券交易所上市公司变更证券简称业务指引》第十一条规定：上市公司变更证券简称不符合本指引要求的，本所可以要求上市公司予以改正。上市公司未按要求改正的，本所可以要求上市公司说明理由，在上市公司充分说明理由前，本所可以不予办理。

上海多伦实业股份有限公司曾于2015年05月11日发布公告，拟将“上海多伦实业股份有限公司”更名为“匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司”，同时将变更经营范围。2015年05月12日，上海多伦实业股份有限公司收到上海证券交易所【2015】0440 号问询函，通知其尽快召开投资者说明会，就本次更名事项与投资者进行互动交流，并披露投资者说明会召开情况。[5]

《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第11号——变更公司名称》第十二条规定：上市公司变更公司名称不符合本备忘录规定，变更后名称与公司主营业务不相关，存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者情形的，本所可视情况对上市公司采取监管措施或者 给予纪律处分。

另外，证券交易服务机构均设置投资者服务中心等类似机构，广大投资者和相关权利人可以通过投资者服务中心等类似机构以及中国证券监督管理委员会相关职能部门进行投诉、举报。

（二）证券简称权利冲突的救济途径

如前所述，证券简称作为上市公司、挂牌公司在证券市场中简化称谓，其功能在于方便投资者找寻证券发行人。依照《中华人民共和国商标法》（2019年修正）第八条、第九条规定，商标的基本功能为识别商品或服务来源。《中华人民共和国商标法》第四十八条规定：本法所称商标的使用，是指将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动中，用于识别商品来源的行为。

有鉴于此，将与他人注册商标相同或近似的标识用于证券简称，基于二者功能差异以及证券简称在证券市场使用的情况，证券简称很难构成侵犯他人注册商标专用权。

反之，证券简称的功能与企业简称的功能存在类似之处，在证券简称或企业简称与企业名称形成稳定对应关系情形下，其能够识别不同的市场经营主体。《中华人民共和国反不正当竞争法》(2019年修正)第六条规定：经营者不得实施下列混淆行为，引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系：（二）擅自使用他人有一定影响的企业名称（包括简称、字号等）、社会组织名称（包括简称等）、姓名（包括笔名、艺名、译名等）；若证券发行人使用他人有一定影响的企业名称（包括简称、字号等）作为证券简称，引人误认为证券发行人与他人存在特定联系，可构成不正当竞争行为。

国内首例涉上市公司证券简称不正当竞争纠纷案件[6]中，北京市高级人民法院再审审查认为：中国机械设备工程股份有限公司经过多年经营、使用和宣传，“中设”“中设集团”作为企业简称已经与其建立稳定的关联关系；中国机械设备工程股份有限公司、中设设计集团股份有限公司在工程内容及工程行业的经营范围上存在大量交叉重合，具有竞争关系；中设设计集团股份有限公司变更企业名称，使用与中国机械设备工程股份有限公司企业简称完全相同的字样作为其企业简称，并使用“中设集团”作为股票名称，容易引人误认为二者之间存在关联关系；因此中设设计集团股份有限公司构成不正当竞争。

遏制证券市场扎堆更名乱象，不仅需要监管部门重拳出击，广大投资者以及相关权利人亦需积极主张权利，维护自身合法权益。为贯彻落实最高人民法院关于人民法院加强民事审判工作依法服务保障经济社会持续健康发展情况的报告精神，司法审判机关要加强与证券监管部门的密切沟通，对证券市场中存在的证券简称更名、“撞脸”等问题积极进行调研，听取证券交易服务机构、投资者代表、证券发行人等证券市场参与主体意见建议，积极出台相关司法解释、意见。

注释：

[1] 中国统计信息网.中国统计年鉴-2020[EB/OL]. http://www.stats.gov.cn/tjsj/ndsj/2020/indexch.htm，2020-09/2021-07-16.

[2] 中国证券监督管理委员会. 落实新发展理念 推动上市公司高质量发展——阎庆民副主席在第二十五届（2021年度）中国资本市场论坛上的讲话[EB/OL]. http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/zjhxwfb/xwdd/202101/

t20210119_390943.html,2021-01-19/2021-07-16.

[3] 腾讯网.“中国科大”要上市？学校回应！[EB/OL].https://new.qq.com/rain/a/20210129A0H5F500,2021-01-29

/2021-07-16.

[4] 证券时报网.信阳毛尖取消更名国龙茅台 拟更名国龙酒业[EB/OL]. http://www.stcn.com/kuaixun/egs/2021

02/t20210222_2846921.html,2021-02-22/2021-07-16.

[5] 巨潮资讯网. 多伦股份：关于收到上海证券交易所问询函的公告[EB/OL]. http://www.cninfo.com.cn/new/

disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600696&stockCode=600696&announcementId=1201007234&announcementTime=2015-05-13,2015-05-13/2021-07-16.

[6] 参见北京市高级人民法院（2019）京民申3594号民事裁定书。

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