附对照表 | 《禁止垄断协议规定》修正！另一规章也有望近期公布
消息来源 | 市场监管总局
文字、对照表整理 | 布鲁斯
12月19日，市场监管总局发布其近日修改的《禁止垄断协议规定》全文及解读。该规定将于2026年2月1日起施行。
笔者注意到，2025年6月3日至7月3日，市场监管总局曾就其起草的《禁止垄断协议规定（修订草案征求意见稿）》向社会公开征求意见。该修订草案征求意见稿修改内容涉及对经营者需符合的市场份额标准、其他条件进行细化规定，对举证材料、审查程序和法律后果进行明确，主要包括明确经营者需符合的市场份额标准、经营者需符合的其他条件、“安全港”适用除外情形、举证责任和材料要求、审查程序和法律后果等。
《禁止垄断协议规定》的起草可以追溯到三年前。早在2022年反垄断法完成首次修订后，市场监管总局起草了《禁止垄断协议规定（征求意见稿）》，并于2022年6月27日至7月27日期间向社会公开征求意见。
2023年3月，为贯彻党的二十大关于“加强反垄断和反不正当竞争，破除地方保护和行政性垄断，依法规范和引导资本健康发展”的要求，落实2022年修正的反垄断法，进一步夯实反垄断法律制度规则，市场监管总局发布《禁止垄断协议规定》等四部反垄断法配套规章，自2023年4月15日起施行。
而仅过了不到两年，《禁止垄断协议规定》又成为市场监管总局2025年度27项重点立法任务之一。根据2025年上半年市场监管总局对2025年度重点立法任务作出的部署，在提升公平竞争政策实施效能，营造公平公正市场环境方面，市场监管总局今年拟推动制修订《公平竞争审查条例实施办法》《禁止垄断协议规定》《商业秘密保护规定》以及《制止滥用行政权力排除、限制竞争行为规定》等规章。
其中，作为《公平竞争审查条例》配套规章，新制定的《公平竞争审查条例实施办法》已于2025年3月18日公布，已自2025年4月20日起施行。现在，《禁止垄断协议规定》也已公布，将自2026年2月1日起施行。
目前，在被列入市场监管总局2025年度重点立法任务中的上述四部规章中，还有《商业秘密保护规定》《制止滥用行政权力排除、限制竞争行为规定》两部尚未公布。
其中，《制止滥用行政权力排除、限制竞争行为规定》最初与《禁止垄断协议规定》一样是于2023年3月发布、2024年4月15日起施行的。为强化制止滥用行政权力排除、限制竞争的反垄断执法工作，推动及时有效解决违法干预市场竞争问题，维护公平竞争市场秩序，市场监管总局对《制止滥用行政权力排除、限制竞争行为规定》进行修订，形成了《制止滥用行政权力排除、限制竞争行为规定（修订草案征求意见稿）》，并于2025年5月16日至6月15日就该修订草案征求意见稿向社会公开征求意见。
在2025年12月16日市场监管总局召开的2025年四季度例行新闻发布会上，市场监管总局新闻发言人、新闻宣传司司长王秋苹提到，接下来，“为加强反垄断反不正当竞争工作，总局还将公布新修改的《禁止垄断协议规定》，出台《制止滥用行政权力排除、限制竞争行为规定》，为各类经营主体营造更加公平、透明、可预期的发展环境”。鉴于《禁止垄断协议规定》现已公布，笔者预计《制止滥用行政权力排除、限制竞争行为规定》应该也会很快公布。
而至于《商业秘密保护规定》，虽然早在2025年4月就已经公开征求意见，比前面两部规章征求意见都更早，但是，目前市场监管总局并未公开透露该规定近期公布的信息，因此其出台恐怕尚需时日。
值得注意的是，2025年6月5日，市场监管总局曾发布《关于〈商业秘密保护规定（征求意见稿）〉公开征求意见情况的反馈》表示：“公开征求意见期间，共收到有关单位和个人提出的296条意见，经整理汇总、逐条分析、认真研究，对合理意见予以吸收采纳。下一步，将按程序推进有关工作。”这显著多于《禁止垄断协议规定（修订草案征求意见稿）》收到的79条意见和《制止滥用行政权力排除、限制竞争行为规定》收到的22条意见。可以看出，社会各界对于商业秘密保护制度的完善表现出高度关注与积极参与，其背后折射出数字经济时代企业核心资产保护的迫切需求与制度供给的深层变革，同时也意味着其制定程序的推进可能将面临相对更多的挑战，需要更为仔细谨慎。
《商业秘密保护规定》一直是最受关注的立法项目之一。我国现行有关商业秘密保护的法律规定主要存在于反不正当竞争法、民法典、刑法等法律之中，《技术进出口管理条例》等行政法规及原国家工商总局制定的《关于禁止侵犯商业秘密行为的若干规定》、国资委制定的《中央企业商业秘密保护暂行规定》等部门规章也对商业秘密保护做了规定，但是有学者认为这些规定都比较简略，越来越难以满足当今对加大商业秘密保护力度的需要。正因如此，最高人民法院曾出台相关司法解释，部分地区如深圳、浙江等地近年来也制定了商业秘密保护的地方性法规。
事实上，为制止侵犯商业秘密的行为，加强商业秘密保护，保护商业秘密权利人和相关主体的合法权益，激励研发与创新，维护公平竞争、优化营商环境，促进社会主义市场经济健康发展，根据反不正当竞争法的有关规定，市场监管总局曾制定过《商业秘密保护规定（征求意见稿）》，并于2020年9月向社会征求意见，拟由这部规定替代1995年制定、1998年修订的《关于禁止侵犯商业秘密行为的若干规定》。
但是，这一新规定后来并未施行。2021年，《商业秘密保护规定》曾被列入当年第一类立法项目（力争当年年底前完成）中。但到2022年，《商业秘密保护规定》则被列入当年第二类立法项目（抓紧启动并持续推进的立法项目）中。2023年起，市场监管总局改为公布重点立法项目，《商业秘密保护规定》并未被列入2023年、2024年重点立法项目。直到2025年，《商业秘密保护规定》时隔三年才被重新列入2025年重点立法项目中，这意味着该规定的立法进程将迎来转机，但其中的诸多立法难点也依然需要以严谨的态度对待，不能操之过急。
本文特此整理《禁止垄断协议规定》修改对照表，供读者查阅参考：
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《禁止垄断协议规定》修正：明确不予禁止的纵向垄断协议需符合的市场份额标准和其他条件
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