经营者反垄断合规实务及要点详解

作者 | 王俊林  北京市盈科律师事务所

编辑 | 布鲁斯

在反垄断法律体系建设中，执法部门和经营者面临的一大问题是如何在市场运行中让制度切实发挥作用，有效防控垄断风险。基于这个原因，2022年反垄断法修订后，国家和地方陆续出台的新规、指引中有诸多关于经营者合规的内容。本文围绕“经营者反垄断合规实务及要点”这个主题，对国家和地方近期发布的反垄断新规的要点加以说明，并结合新规提出合规实务方面的建议。

一、合规的必要性与合规需关注的《反垄断法》配套新规、指引

经营者反垄断合规虽属企业内部事务，但与单纯的守法承诺有显著区别。2020年国务院反垄断委员会发布的《经营者反垄断合规指南》第三条对与合规相关的三个重要概念进行了明确定义。根据该规定，“合规”是指经营者及其员工的经营管理行为符合《反垄断法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求。“合规管理”是指以预防和降低反垄断合规风险为目的，以经营者及其员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、风险应对、考核评价、合规培训等管理活动。2024年3月21日市场监管总局发布的《经营者反垄断合规指南（征求意见稿）》中，相关概念的定义与此基本相同。根据反垄断合规的基本概念，我们可以明确经营者反垄断合规的必要性。具体而言，通过建立有效的事前反垄断监管制度，经营者可以识别、评估和管控反垄断法律风险，防止经营者自身承担法律责任，也防止经营者排除、限制相关市场竞争。

我国《反垄断法》及其配套规定形成了以垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中三大制度为支撑的规则体系。2023年3月，国家市场监督管理总局发布了《禁止垄断协议规定》《禁止滥用市场支配地位行为规定》《经营者集中审查规定》。2023年9月5日，国家市场监督管理总局印发了《经营者集中反垄断合规指引》。该《指引》结合《经营者集中审查规定》及《经营者反垄断合规指南》，对经营者如何能更好地进行经营者集中反垄断合规工作作出了指导。与此相关的是，2024年1月，最新修订的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》发布。也是在2024年1月，国务院反垄断反不正当竞争委员会制定出台了《关于行业协会的反垄断指南》，引导行业协会在维护市场竞争秩序方面发挥积极作用。

二、国家、地方新规特点

2023年、2024年迄今为止发布的国家、地方新规存在一些整体上的特点。

第一，平台经济是近来反垄断合规制度建设的重点。《反垄断法》第九条规定，“经营者不得利用数据和算法、技术、资本优势以及平台规则等从事本法禁止的垄断行为”。与此相配套，《禁止垄断协议规定》《禁止滥用市场支配地位行为规定》都针对平台经济增加了条款。

平台经济也成为地方性指引和指南关注的重点，这主要表现在多地直接针对平台经济出台相关指引，如上海反垄断办发布的《互联网平台企业竞争合规评价指引》、广东省市场监督管理局发布的《广东省互联网平台经营者竞争合规指引》、湖北省市场监督管理局发布的《湖北省平台经济领域经营者反垄断合规指引》、黑龙江省市场监督管理局发布的《黑龙江省平台企业反垄断合规指引》等等。

即便是不直接针对平台经济制定的指引也重点关注了数字经济领域，例如《北京市反垄断合规指引》详细分析了涉及数据和算法、平台规则的垄断行为方式和表现，为经营者开展数据、算法等领域的反垄断合规工作提供参考。

第二，今年发布的国家和地方新规大多运用了分级分类的管理思路。例如，《经营者集中反垄断合规指引》对规模不同的经营者在合规管理制度方面有不同的建议。此外，《经营者集中反垄断合规指引》针对具备条件的集团企业单独提出了合规管理制度建议，指导此类企业“既可以在母公司、子公司各层级建立单独的经营者集中反垄断合规管理制度，也可以采取措施将集团经营者集中反垄断合规管理制度覆盖集团各层级成员企业”。

在地方新规层面，《北京市反垄断合规指引》根据中小经营者的特点，单设一章对其反垄断合规作出指导。为了便于经营者理解和应用，《北京市反垄断合规指引》还列举了一些案例，将抽象的规则具体化，并在附录中为经营者提供了一份反垄断合规方案模板。中小经营者可以结合自身业务、规模及所处市场结构的特殊性，参考《合规指引》设置与其情况相适应的反垄断合规管理制度。上海反垄断办发布的《互联网平台企业竞争合规评价指引》引导平台企业定期开展竞争合规自评，对于自评“A”级及以上的和自评“B”级及以下的设立了有针对性的监管措施。《深圳市企业竞争合规指引》针对行业龙头企业或者大型企业作出特殊规定，鼓励企业尤其是行业龙头企业承担更多的企业竞争合规监督管理责任。

反垄断法律体系的日臻完善不仅依靠立法，还要依靠执法、司法。目前，我国现行有效的地方反垄断合规指引和指南有23个。这些地方性指引和指南是否在执法实践中被援引过？在已有十余个全国反垄断指南和指引的情况下，地方发布的指引和指南是否有内容重复的问题？在各地发布规范性文件时，是否需要一个有效的沟通、协调机制？这是一个值得我们探讨的问题。新规在实践中的落实亦涉及企业的反垄断合规实务问题，这是本文下面要关注的焦点。

三、合规要点及合规实务

合规要点一：约谈制度

《反垄断法》第五十五条规定，经营者、行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织，涉嫌违反本法规定的，反垄断执法机构可以对其法定代表人或者负责人进行约谈，要求其提出改进措施。与此相对应，《禁止垄断协议规定》《禁止滥用市场支配地位行为规定》细化了“约谈”制度。《禁止垄断协议规定》第三十六条增加了约谈程序，规定了约谈的条件、内容及经营者的改进措施。《禁止滥用市场支配地位行为规定》第三十七条新增了经营者涉嫌违反该规定时的约谈程序，即反垄断执法机构可以对该经营者的法定代表人或者负责人进行约谈。

约谈可以起到提示风险、警示教育的作用，从而及时预防和制止潜在垄断行为。2023年7月，国家市场监督管理总局约谈了牧原食品股份有限公司、温氏食品集团股份有限公司、双胞胎（集团）股份有限公司、正大投资股份有限公司等四家生猪养殖企业。市场监管总局认为，四家企业作为发起人，签署《互不挖人公约》，倡议不挖人、不拆台等，有违《反垄断法》精神。消息公布后不久，四家猪企联合发布声明称：诚恳接受市场监管总局在约谈中指出的问题，将立即整改，消除行为危害后果。本案中，四大猪企的“互不挖人协议”还未实质上违反《反垄断法》，但存在违法性倾向。这个案例说明，监管部门正探索较为柔性的常态化监管工具。

合规实务

被约谈的企业应积极改进并就改进措施进行书面报告。根据国务院反垄断反不正当竞争委员会办公室发布的《市场监管总局关于建立反垄断“三书一函”制度的通知》，被约谈方应当自被约谈之日起规定时间内，将改进措施以书面形式报市场监管总局或者国务院反垄断反不正当竞争委员会办公室。被约谈方逾期未整改、整改不到位或者整改后再次出现问题的，对有关经营者由市场监管总局依法采取立案调查等措施。

涉嫌违反反垄断法规定的企业也可以考虑向执法机构申请约谈，作情况说明，并听取执法机构的整改意见。

合规要点二：宽大制度

2022年新修订的《反垄断法》第五十六条第三款规定，“经营者主动向反垄断执法机构报告达成垄断协议的有关情况并提供重要证据的，反垄断执法机构可以酌情减轻或者免除对该经营者的处罚”。

与此规定相对应，《禁止垄断协议规定》第三十七条细化了宽大申请和认定程序，针对经营者申请宽大的时间、提交材料的具体要求、重要证据的标准做出了规定。《禁止垄断协议规定》第四十七条进一步规定，“对于第一个申请者，反垄断执法机构可以免除处罚或者按照不低于百分之八十的幅度减轻处罚；对于第二个申请者，可以按照百分之三十至百分之五十的幅度减轻处罚；对于第三个申请者，可以按照百分之二十至百分之三十的幅度减轻处罚。在垄断协议达成中起主要作用，或者胁迫其他经营者参与达成、实施垄断协议，或者妨碍其他经营者停止该违法行为的，反垄断执法机构不得免除对其处罚。负有个人责任的经营者法定代表人、主要负责人和直接责任人员，根据本规定第三十七条主动向反垄断执法机构报告达成垄断协议的有关情况并提供重要证据的，反垄断执法机构可以对其减轻百分之五十的处罚或者免除处罚。”

反垄断执法机构在查处违法实施集中案件时，经营者集中反垄断合规管理制度建设及实施情况也是考量因素之一。根据《经营者集中反垄断合规指引》第三十二条的规定，“为鼓励经营者积极开展经营者集中反垄断合规，市场监管总局在查处违法实施集中行为时可以考虑经营者集中反垄断合规管理制度建设及实施情况。”

2021年四川省市场监督管理局查处的“四川双马案”是目前公开的案件中适用宽大制度免除金额较大的。2016年10月，四川省水泥协会以扭转水泥市场价格下滑、实现行业扭亏为由，通过会议组织和推动六家水泥经营者，达成并实施统一散装水泥涨价时间、调价幅度的垄断协议。这六家水泥经营者包括四川双马水泥股份有限公司（下称“四川双马”）。2017年11月16日，四川省发展和改革委员会依法对当事人开展反垄断调查，2017年11月28日，四川双马口头向负责调查的执法机构申请宽大处理。2017年12月3日，四川双马向原四川省发展和改革委员会价格监督检查与反垄断局正式提交宽大申请的书面报告，并提供四川省水泥协会组织部分水泥企业达成价格垄断协议并实施的证据。四川省监督管理局考虑鉴于四川双马是第一个主动向反垄断执法机构报告达成垄断协议的有关情况并提供重要证据的，对执法机构认定垄断协议具有关键性作用，决定对四川双马免予行政处罚。

值得注意的是，四川双马水泥股份有限公司是一家上市公司。根据四川双马的2016年年度报告，其营业收入约22.38亿元，归属于上市公司股东的净利润8453.9万元，若以此作为处罚基数，其被免除的罚款数额加上没收违法所得可能接近1.3亿元，这个数额甚至超过了对水泥协会和其他五家水泥企业的罚没总额。[1]

合规实务

如果经营者发现自身确有违法行为，应尽早向执法机构申请宽大处理，可以先以口头形式报告，再做书面报告。同时，经营者应向执法机构提供执法机构尚未掌握的，有助于案件调查的证据。再有，符合条件的经营者应重视建立经营者集中反垄断合规管理制度，如经营者违反了《经营者集中审查规定》，该制度的建设情况是执法机构做减轻处罚决定的考虑因素之一。

合规要点三：“控制权”与“共同控制”

控制权和共同控制的概念对于判断一项交易是否构成经营者集中十分重要。根据《反垄断法》第二十五条，经营者集中包括三种情形，即经营者合并、经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权、经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

反垄断法意义上的“控制权”取决于多种综合性因素，与公司法意义上的控制权不尽相同。《经营者集中审查规定》第五条载明，判断经营者是否取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响，应当考虑一系列的因素。这包括但不限于：交易的目的和未来的计划；交易前后其他经营者的股权结构及其变化；其他经营者股东（大）会等权力机构的表决事项及其表决机制，以及其历史出席率和表决情况；其他经营者董事会等决策或者管理机构的组成及其表决机制，以及其历史出席率和表决情况；其他经营者高级管理人员的任免等；其他经营者股东、董事之间的关系，是否存在委托行使投票权、一致行动人等；该经营者与其他经营者是否存在重大商业关系、合作协议等。《经营者集中反垄断合规指引》第十一条特别通过案例说明：“判断一项交易是否构成经营者集中，取决于经营者通过该交易是否取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。收购少数股权也可能取得控制权，从而构成经营者集中。”

在共同控制方面，《经营者集中审查规定》第五条第二款新增共同控制的概念，“两个以上经营者均拥有对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响，构成对其他经营者的共同控制。”

合规实务

反垄断执法机构对于控制权的认定更聚焦于审查经营者实际情况，而不仅限于书面约定，经营者应加强对实质经营行为的内部监管。

判断交易是否构成经营者集中的情形，特别是经营者是否取得了反垄断法意义上的控制权，经营者不能仅应考虑交易后的股权结构，需要结合《经营者集中审查规定》第五条所列出的因素进行综合考虑。

合规要点四：营业额的计算

根据2024年1月发布的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，经营者集中的申报标准为：参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；或参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。

《经营者集中审查规定》细化了参与集中的经营者的营业额计算方法。明确“上一会计年度”是指集中协议签署日的上一会计年度，明确被共同控制的经营者与第三方经营者之间的营业额应当在有共同控制权的参与集中的经营者之间平均分配。

《经营者集中反垄断合规指引》则以案例的方式提示：参与集中的经营者的营业额包括该经营者以及申报时与该经营者存在直接或者间接控制关系的所有经营者的营业额总和，但是不包括上述经营者之间的营业额。

合规实务

判断一项交易是否应当申报经营者集中时，第一步应判断交易是否构成《反垄断法》第二十五条规定的经营者集中的情形，第二步就需要判断经营者集中是否达到申报标准。在判断是否达到申报标准时，应根据经营者之间的关系首先明确参与集中的经营者的范围，再进行相应的营业额的计算。

合规要点五：安全港制度

安全港制度主要体现于《反垄断法》第十八条第三款，即“经营者能够证明其在相关市场的市场份额低于国务院反垄断执法机构规定的标准，并符合国务院反垄断执法机构规定的其他条件的，不予禁止。”《反垄断法》第十八条规制的是纵向垄断协议行为，该条中的第三款为适用于纵向垄断协议的“安全港”规则提供了法律依据。

《禁止垄断协议规定》第十七条也涉及到安全港制度，但仅表述为“经营者能够证明参与协议的经营者在相关市场的市场份额低于市场监管总局规定的标准，并符合市场监管总局规定的其他条件的，不予禁止”，未进一步明确具体的适用标准。与2022年6月27日市场监管总局发布的《禁止垄断协议规定（征求意见稿）》相比，正式发布的《禁止垄断协议规定》删除了征求意见稿中市场份额低于15%的标准及相关程序规定，原因可能是设定统一市场份额的条件尚不成熟。

合规实务

虽然适用标准尚不明确，“安全港”制度为企业经销商管理、分销渠道管理等提供了不承担法律责任的可能性。企业应就此密切关注立法、执法动向，及时对合规管理做出调整。

合规要点六：平台经济合规问题

就平台经济领域的相关商品市场界定问题，《禁止垄断协议规定》《禁止滥用市场支配地位行为规定》均规定：界定平台经济领域相关商品市场，可以根据平台一边的商品界定相关商品市场，也可以根据平台所涉及的多边商品，将平台整体界定为一个相关商品市场，或者分别界定多个相关商品市场，并考虑各相关商品市场之间的相互关系和影响。

对于涉及互联网行业的垄断案件，市场界定是一个相对重要的环节。实践中，如将应属于单边市场的目标市场误认为双边市场，或将双边市场误认为单边市场，均容易使市场界定环节发生误判。这里可以用上海市市场监管局处理的“食派士案”作为一个例子。食派士为互联网餐饮外送平台，主要向用户提供英语餐饮外送服务资源信息以及餐饮外送服务，经营模式为通过网页、手机APP“食派士”等互联网媒介连接用户与线下餐饮企业，并提供服务。2017年1月至2019年10月期间，食派士利用其在上海市提供英文服务的在线餐饮外送平台服务市场的支配地位，对平台内合作餐厅商户提出“二选一”要求，与所有合作餐厅商户签订含有“排他性送餐权条款”规定的合作协议，并通过制定实施“独家送餐权计划”等形式，要求合作餐厅商户立即停止与其他竞争对手平台合作，否则从食派士平台下架该商户。

该案中，如果将目标市场界定为单边市场，“食派士”平台的服务涉及三个单边市场，即向线下商户提供的线上平台入驻服务、向消费者提供的线上餐饮服务、向消费者提供的配送服务。如果将目标市场界定为双边市场，目标市场可以界定为平台、线下商户、消费者参与的在线餐饮外送平台服务市场。根据上海市市场监督管理局的行政处罚决定书（沪市监反垄处〔2020〕06201901001号），执法机构从双边市场出发，将相关商品市场界定为在线餐饮外送平台服务市场。

《禁止滥用市场支配地位行为规定》特别针对平台经济领域说明了认定不公平的高价或不公平的低价的考虑因素。《禁止滥用市场支配地位行为规定》第十四条说明：涉及平台经济领域，在认定不公平的高价或不公平的低价时，经营者需要考虑“平台涉及多边市场中各相关市场之间的成本关联情况及其合理性”。

上海反垄断办发布的《互联网平台企业竞争合规评价指引》引导平台企业利用规模、数据、技术等优势，建立符合自身特点的公平竞争合规管理体系。该指引也强调了要建立常态化沟通交流机制。该指引第一条规定，互联网平台企业“在‘策划—实施—检查—改进’的竞争合规管理实施过程中，要针对竞争合规体系的运行和监测、测量情况，提出改进措施并落实改进，形成竞争合规运行报告。”该书面报告作为企业建立竞争合规自我改进机制的依据，应定期报送市反垄断和公平竞争委员会办公室。该指引还进一步就竞争合规运行报告的编制原则、编制内容、编制过程、评价方法提供了指导。此外，《互联网平台企业竞争合规评价指引》还进一步优化了常态化监管机制，运用合规承诺、约谈提醒、行政指导等柔性方式引导平台企业合规经营，降低企业合规经营成本。

合规实务

平台企业应基于自身特点建立企业公平竞争合规管理体系，并与反垄断执法机构建立常态化的沟通交流机制。

在《禁止滥用市场支配地位行为规定（征求意见稿）》中，有条文对平台企业的自我优待行为进行了规制。该条所列举的自我优待行为包括：对自身商品给予优先展示或者排序；利用平台内经营者的非公开数据，开发自身商品或者辅助自身决策。虽然正式发布的《禁止滥用市场支配地位行为规定》删除了该条款，平台经营者仍应当对自我优待行为持谨慎态度，因为相关行为仍有可能被认定为其他的滥用行为，从而受到反垄断法的规制。

合规要点七：轴辐协议

轴辐协议指处于产业链条不同层级的经营者为了追求共同的非法利益而设计的商业手段。“轴辐协议”这个名称来源于对于此类协议的基本特征。轴辐协议发生在具有竞争关系的一般参与者与中心参与者之间。“轴心”用来比喻居于核心主导地位的上、下游企业，“轮辐”用来比喻横向的竞争者。[2] 在轴辐协议的形成过程中，竞争者分别和位于轴心的参与者达成协议，通过这些协议来保证彼此之间合谋的顺畅。[3]

反垄断法一般将垄断协议界定为横向和纵向垄断协议。根据《反垄断法》的规定，横向垄断协议指生产或销售过程总处于同一阶段的经营者之间（如生产商之间、批发商之间、零售商之间）达成的垄断协议。纵向垄断协议是指经营者与交易相对人之间达成的垄断协议。而轴辐协议因为同时涉及到横向竞争者和上下游经营者，兼具横向、纵向垄断协议的特征。

2021年2月发布的《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》第八条针对互联网领域的轴辐协议做出了规定。该条说明，“具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之间的纵向关系,或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。”该条结合互联网领域的特点，建议在分析该协议是否垄断协议时，“可以考虑具有竞争关系的平台内经营者之间是否利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式，达成、实施垄断协议，排除、限制相关市场竞争”。

之所以《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中出现了对轴辐协议的规制，是因为互联网平台往往成为协助横向竞争者传递信息的轴心。例如，在网约车平台上，轴辐协议往往在作为轴心的网约车平台主导下形成的，通过提供统一的算法平台得以控制相关市场，追求自身的利益最大化，这限制了作为“轮辐”的网约车车主之间的竞争。[4]由于算法的高度复杂性和不透明的特点，平台经济领域的轴辐协议更具隐蔽性。[5]

此后，《反垄断法》第十九条也对轴辐协议进行了规制，该条规定“经营者不得组织其他经营者达成垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助”。该条也被认为是我国《反垄断法》的轴辐协议条款，明确了大型平台经营者滥用数据、算法实施技术垄断行为的法律责任。在此基础上，《禁止垄断协议规定》对《反垄断法》第十九条中的“经营者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助”所包括的情形进行了进一步说明，即“提供必要的支持、创造关键性的便利条件，或者其他重要帮助”。

合规实务

《反垄断法》第十九条将帮助达成垄断协议的行为列为反垄断法的规制对象，这不仅对平台经营者具有警示作用，其他经营者也应该对此加以注意。

平台规则、技术、算法可能会被认定为达成、实施轴辐协议的手段。平台企业应对此加强合规监管。

合规要点八：掐尖并购问题

多国反垄断监管机构发现，在数字经济领域，平台企业有时倾向于并购创立时间不长、发展潜力较大的企业。[6]我国反垄断执法机构将这类并购称为“掐尖并购”。掐尖并购给市场竞争带来的负面影响是：这类并购消除了平台企业未来所面临的竞争，并由于被并购方营业额不高可以避免经营者集中的申报义务。[7]

对于这个问题，《反垄断法》第二十六条第二、三款新增对“掐尖并购”的调查、处理程序。该条款规定：“经营者集中未达到国务院规定的申报标准，但有证据证明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构可以要求经营者申报，经营者未依照规定进行申报的，国务院反垄断执法机构应当依法进行调查”。

在上述《反垄断法》第二十六条第二、三款的基础上，《经营者集中审查规定》第八条规定，对于掐尖并购的经营者集中案件，“集中尚未实施的，经营者未申报或者申报后获得批准前不得实施集中；集中已经实施的，经营者应当自收到书面通知之日起一百二十日内申报，并采取暂停实施集中等必要措施减少集中对竞争的不利影响。”

合规实务

《经营者集中审查规定》提高了平台企业“掐尖并购”的法律风险。大型互联网企业应特别注意，避免收购行为影响市场竞争和行业活力。

四、小结

经营者反垄断合规制度是连结企业内部运作和外部执法机构的桥梁，是反垄断执法机构介入企业内部运作，实现有效事先监管的重要方式。近期出台的国家和地方反垄断新规针对数字经济市场的新特点、特殊市场的垄断风险特点、各层各类经营者的需求做了更为详细的说明。通过明确执法程序和主要概念，新的规定、指引也让反垄断合规的建立、运行、监督更为明晰。

在梳理新规的过程中，笔者也发现：反垄断规范性文件存在实施难、内容重复的问题，一些柔性方式（如约谈制度）在实践中的功能并不明确。如何让制度切实发挥其作用仍然是反垄断合规体系中亟待解决的问题。

再有，笔者认为，在强调反垄断合规管理重要性的同时，应注意降低经营者合规成本。类似于中国网络安全审查技术与认证中心的第三方认证机构可以应经营者的申请，通过对经营者在合规方面的各方面、分步骤审查，最终给出合规认证，此后以长期跟踪、定期复查的方式给出合规意见。2024年3月21日，市场监管总局发布《经营者反垄断合规指南（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。在这篇征求意见稿中，在“反垄断合规审查”“反垄断合规咨询”“合规内部监督机制”部分提到了第三方机构的作用，这也说明了第三方机构在企业反垄断合规中的重要性。

此外，《经营者反垄断合规指南（征求意见稿）》对具体规则做了细化，引入多个案例加强对企业反垄断合规工作的指导，新增“合规激励”专章以提升企业建立反垄断合规体系的动力。经营者应继续关注该指南的修订进程。

反垄断合规领域接下来需要关注的另一个重点是司法解释的修订。2024年2月22日，最高人民法院知识产权法庭副庭长、一级高级法官郃中林法官在国务院新闻办公室举行的新闻发布会上说明：最高院正在加快起草制定反垄断民事诉讼司法解释。据郃中林法官的介绍，这个司法解释条文有50条左右，是最高人民法院知识产权法庭成立以来最大型的司法解释。该司法解释的发布值得经营者持续关注。

脚注：

[1] 《四川双马水泥股份有限公司2016 年年度报告》，巨潮资讯网，http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=gssz0000935&stockCode=000935&announcementId=1203145455&announcementTime=2017-03-10。戴嘉鹏，“从四川省水泥垄断协议案件看反垄断宽大制度的适用”，浩天法律评论，2021年4月7日，https://mp.weixin.qq.com/s/epxCpTpQ4SuCK2m2wSSvvg。

[2] 胡元聪、吴函聪，《轴辐协议反垄断法规制困境与纾解进路》，载《价格理论与实践》,2023,(06):36-39.

[3] 陈永伟，《中国反垄断法需要引入“轴辐协议”吗？》，载《经济观察报》，2020年12月10日，https://mp.weixin.qq.com/s/B7Xjcf6ZQBX6JgubWpaQeQ。

[4] 应品广、郭婧，《论网约车平台轴辐类算法共谋的规制》。载《竞争政策研究》,2022,(02):33-41.

[5] 同上。

[6] 焦海涛，《数字经济领域初创企业并购的反垄断法救济措施》，载《地方立法研究》,2023,8(01):14-32.

[7] 同上。

（本文2024年3月29日首发于威科先行，知产力经作者授权发布，内容仅为作者个人观点，不代表知产力立场）